noun_Email_707352 Breadcrumb arrow noun_917542_cc noun_Globe_1168332 Map point Play Untitled Retweet

Shareholders’ Meetings

TietoEVRY Oyj:n varsinainen yhtiökokous pidetään keskiviikkona 29.4.2020 kello 16.00 TietoEVRY:n toimitiloissa, Keilalahdentie 2-4, Espoo.

Ilmoittautuminen yhtiökokoukseen

TietoEVRY Oyj:n varsinainen yhtiökokous 29.4.2020

TietoEVRY Oyj:n varsinainen yhtiökokous pidetään keskiviikkona 29.4.2020 kello 16.00 TietoEVRY:n toimitiloissa (Keilalahdentie 2-4, Espoo).

TietoEVRY suhtautuu koronaviruspandemiaan erittäin vakavasti ja ryhtyy useisiin varotoimenpiteisiin voidakseen pitää yhtiökokouksen ja varmistaakseen niiden henkilöiden turvallisuuden, joiden on oltava läsnä yhtiökokouksessa. Yhtiökokous voidaan pitää vain sillä edellytyksellä, että kokoukseen osallistuvien osakkeenomistajien lukumäärä voidaan pitää rajallisena ja suomalaisten viranomaisten ohjeita voidaan noudattaa.

Koronaviruspandemian ja viruksen leviämisriskin vuoksi TietoEVRY suosittelee vahvasti, että osakkeenomistajat seuraavat yhtiökokousta tänä vuonna videoyhteyden kautta ja käyttävät äänioikeuttaan yhtiön tarjoaman valtakirjapalvelun avulla henkilökohtaisen osallistumisen sijasta.

Ilmoittautuneiden rekisteröinti ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan klo 15.30.

Ilmoittautuminen yhtiökokoukseen

Videoyhteyslinkin tilaaminen  
(29.4.2020 klo 15.00 mennessä)

Valtakirjapalvelu


AGM of TietoEVRY Corporation on 29 April 2020

Annual General Meeting of TietoEVRY Corporation will held on 29 April 2020 at 4.00 p.m. EEST at TietoEVRY’s premises, address Keilalahdentie 2-4, 02150 Espoo, Finland.

TietoEVRY takes the coronavirus pandemic very seriously and will impose several precautionary measures to be able to hold the Annual General Meeting and to ensure the safety of the persons who have to be present at the meeting. The Annual General Meeting can be held only if the number of shareholders attending the meeting can be kept limited and the Finnish authorities’ instructions be fulfilled.

Due to the coronavirus pandemic and risk of spreading the virus, TietoEVRY strongly encourages all shareholders to follow the Annual General Meeting this year through a live webcast and exercise their voting rights by using the proxy service provided by the company instead of attending the meeting in person.

The reception of persons who have registered for the meeting and the distribution of voting tickets will commence at 3.30 p.m. EEST.

Notice of attendance

Subscribe a webcast link 
(latest on 29 April 2020 at 3.00 p.m. EEST)

Proxy service

 

TietoEVRY Yhtiökokous 2020

TietoEVRY Oyj:n yhtiökokouskutsu

TietoEVRY Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään 29.4.2020 klo 16.00 TietoEVRY Oyj:n toimitiloissa osoitteessa Keilalahdentie 2-4, 02150 Espoo.

TietoEVRY suhtautuu koronaviruspandemiaan erittäin vakavasti ja ryhtyy useisiin varotoimenpiteisiin voidakseen pitää yhtiökokouksen ja varmistaakseen niiden henkilöiden turvallisuuden, joiden on oltava läsnä yhtiökokouksessa. Yhtiökokous voidaan pitää vain sillä edellytyksellä, että kokoukseen osallistuvien osakkeenomistajien lukumäärä voidaan pitää rajallisena ja suomalaisten viranomaisten ohjeita voidaan noudattaa.

Koronaviruspandemian ja viruksen leviämisriskin vuoksi TietoEVRY suosittelee vahvasti, että osakkeenomistajat seuraavat yhtiökokousta tänä vuonna videoyhteyden kautta ja käyttävät äänioikeuttaan yhtiön tarjoaman valtakirjapalvelun avulla henkilökohtaisen osallistumisen sijasta.

Lisätietoja näistä toimenpiteistä on saatavilla tämän kutsun C-osiossa ja osoitteessa www.tietoevry.com/agm.

Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan klo 15.30.

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

Kokouksen avaaminen

Kokouksen järjestäytyminen

Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

Kokouksen laillisuuden toteaminen

Läsnäolevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

Vuoden 2019 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen
      * Toimitusjohtajan katsaus

7 Tilinpäätöksen vahvistaminen

8 Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonjaosta päättäminen

Hallitus ehdottaa, että hallitus valtuutetaan päättämään harkintansa mukaan yhteensä enintään 1,27 euron osakekohtaisen osingon jakamisesta yhtiön jakokelpoisista varoista yhdessä tai useammassa erässä 31.12.2019 päättyneeltä tilikaudelta myöhemmin, koska tällä hetkellä ei ole voida luotettavasti arvioida koronaviruspandemian mahdollista vaikutusta yhtiön taloudelliseen asemaan. Tästä johtuen hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että osinkoa ei jaeta varsinaisen yhtiökokouksen päätöksellä.

Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen asti. Yhtiö julkistaa hallituksen valtuutuksen nojalla mahdollisesti tekemät osingonjakopäätökset erikseen ja vahvistaa samassa yhteydessä osingonmaksuun soveltuvan täsmäytyspäivän ja maksuajankohdan.

Valtuutuksen perusteella jaettavat osingot maksetaan osakkeenomistajalle, joka on soveltuvana osingonmaksun täsmäytyspäivänä merkittynä Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään yhtiön osakasluetteloon tai Euroclear Sweden AB:n tai Verdipapirsentralen ASA (VPS):n ylläpitämiin rekistereihin. Euroclear Sweden AB huolehtii osinkojen maksusta Euroclear Sweden AB:ssa rekisteröidyille osakkeille ja osingot maksetaan Ruotsin kruunuina. Nordea Bank Abp:n Norjan sivuliike huolehtii osinkojen maksusta VPS:ssä rekisteröidyille osakkeille ja osingot maksetaan Norjan kruunuina.

9  Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10 Palkitsemispolitiikan käsittely

Hallitus esittää palkitsemispolitiikan ja ehdottaa yhtiökokoukselle hyväksyvää neuvoa-antavaa päätöstä. Palkitsemispolitiikka on saatavilla osoitteessa www.tietoevry.com/agm.

11 Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa varsinaisen yhtiökokouksen valitsemille hallituksen jäsenille seuraavia vuosipalkkioita, ottaen huomioon hiljattain toteutuneen Tiedon ja EVRY:n sulautumisen: puheenjohtaja 125 000 euroa (nykyisin 98 000), varapuheenjohtaja 70 000 euroa (nykyisin 58 000) ja hallituksen jäsen 53 000 euroa (nykyisin 38 000). Vuosipalkkioiden lisäksi ehdotetaan, että hallituksen pysyvän valiokunnan puheenjohtajalle maksetaan vuosipalkkiona 20 000 euroa ja pysyvän valiokunnan jäsenelle 10 000 euroa. Lisäksi ehdotetaan, että yhtiökokouksen valitsemalle hallituksen jäsenelle maksetaan 800 euron kokouspalkkio jokaiselta hallituksen kokoukselta sekä hallituksen pysyvän tai tilapäisesti asetetun valiokunnan kokoukselta. Henkilöstön valitsemille hallituksen varsinaisille jäsenille ehdotetaan vuosipalkkioksi 15 000 euroa.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan näkemyksen mukaan hallituksen jäsenten pitkäaikaisen osakeomistuksen lisääminen yhtiössä edistää kaikkien osakkeenomistajien etua. Kunkin varsinaisen yhtiökokouksen valitseman hallituksen jäsenen odotetaan kerryttävän viiden vuoden ajanjaksolla TietoEVRY:ssä osakeomistuksen, joka ylittää jäsenen yhden vuosipalkkion euromäärän.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta näin ollen ehdottaa, että osa vuosipalkkiosta voidaan maksaa markkinoilta hankittavina TietoEVRY Oyj:n osakkeina. Valittu hallituksen jäsen voi oman harkintansa mukaan valita palkkion seuraavista viidestä vaihtoehdosta:

1) ei käteispalkkiota   100 % osakkeina
2) 25 % käteisenä      75 % osakkeina
3) 50 % käteisenä      50 % osakkeina
4) 75 % käteisenä      25 % osakkeina
5) 100 % käteisenä    ei osakkeita

Osakkeet hankitaan suoraan hallituksen jäsenten lukuun kahden viikon kuluttua TietoEVRY Oyj:n osavuosikatsauksen 1.1.-31.3.2020 julkistuksesta. Jos palkkiota ei voida toimittaa edellä todettuna aikana sisäpiirisääntelyn tai muun perustellun syyn vuoksi, yhtiö toimittaa osakkeet myöhemmin tai maksaa palkkion kokonaan rahana.

Henkilöstön valitsemille hallituksen varsinaisille jäsenille vuosipalkkio maksetaan pelkästään käteisenä.

12 Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle yhtiökokouksen valitsemien hallituksen jäsenten lukumääräksi kymmenen.

13 Hallituksen jäsenten ja puheenjohtajan valitseminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa nykyisten hallituksen jäsenten Tomas Franzénin, Salim Nathoon, Timo Ahopellon, Harri-Pekka Kaukosen, Rohan Haldean, Liselotte Hägertz Engstamin, Niko Pakalénin, Endre Rangnesin ja Leif Teksumin valitsemista uudelle toimikaudelle. Lisäksi uudeksi jäseneksi nimitystoimikunta ehdottaa Katharina Mosheimia. Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa Tomas Franzénin uudelleenvalintaa hallituksen puheenjohtajaksi.

Jäsenten toimikausi jatkuu seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun. Kaikki ehdotetut henkilöt ovat antaneet suostumuksensa valintaan.

Katharina Mosheim (s. 1976), Itävallan kansalainen, on osaomistaja ja toimitusjohtaja Alpha Pianos AS:ssä, joka kehittää ja valmistaa uraauurtavia digitaalisia musiikki-instrumentteja. Hän on aiemmin toiminut useissa johtotehtävissä Teliassa, Accenturella ja Capgeminillä Norjassa ja Pohjoismaissa sekä työskennellyt Nokia Siemens Networksissä ja Siemens Mobile Phonesilla. Katharina Mosheimilla on tohtorin tutkinto liiketaloudesta Karl-Franzenin yliopistosta Itävallan Grazista.

Ehdotettujen henkilötiedot ja osakeomistukset yhtiössä ovat nähtävillä myös TietoEVRY:n verkkosivuilla www.tietoevry.com/cv.

Edellä olevan lisäksi yhtiön henkilöstö on valinnut neljä varsinaista hallituksen jäsentä ja kullekin henkilökohtaisen varajäsenen. Tommy Sander Aldrin (varajäsen Sigmund Ørjavik), Ola Hugo Jordhøy (varajäsen Sigve Sandvik Lærdal), Anders Palklint (varajäsen Robert Spinelli) ja Ilpo Waljus (varajäsen Jenni Tyynelä) on valittu hallitukseen varsinaiseen yhtiökokoukseen 2022 saakka.

14 Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle hallituksen tarkastus- ja riskivaliokunnan suosituksen mukaisesti, että valittavalle tilintarkastajalle maksetaan palkkio tilintarkastajan laskun mukaan valiokunnan hyväksymien hankintaperiaatteiden mukaisesti.

15 Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle hallituksen tarkastus- ja riskivaliokunnan suosituksen mukaisesti, että tilikaudelle 2020 tilintarkastajaksi valitaan tilintarkastusyhteisö Deloitte Oy. Tilintarkastusyhteisö Deloitte Oy on ilmoittanut, että yhtiön tilintarkastuksesta päävastuullisena tilintarkastajana toimii KHT Jukka Vattulainen.

Tarkastus- ja riskivaliokunta on valmistellut suosituksensa EU:n tilintarkastusasetuksen (537/2014) mukaisesti ja järjestänyt valintamenettelyn. Yhtiön johto on arvioinut saatuja tarjouksia kokonaisvaltaisesti etukäteen määritettyjen valintakriteerien perusteella ja laatinut raportin valiokunnan vahvistettavaksi. TietoEVRY:n kaltaisen IT-konsernin liiketoiminnan tilintarkastuskokemuksen ja hinnoittelun lisäksi valiokunta on huomioinut tilintarkastuspalvelujen laatuun ja tilintarkastustiimin kokemukseen sekä tilintarkastajan vaihdokseen liittyviä riskejä. Tarkastus- ja riskivaliokunta asetti hallitukselle antamassaan suosituksessaan toiselle sijalle Ernst & Young Oy:n.

Tarkastus- ja riskivaliokunta vahvistaa, että sen suositus on vapaa kolmannen osapuolen vaikutuksesta, ja ettei valiokuntaa ole edellytetty noudattamaan EU:n tilintarkastusasetuksen 16 artiklan 6 kohdassa tarkoitetun kaltaista sopimuslauseketta, jolla yhtiökokouksen tilintarkastajaa koskevaa valintaa rajoitettaisiin.

16 Hallituksen valtuuttaminen päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutettaisiin päättämään omien osakkeiden hankkimisesta seuraavasti:

• Osakkeita voidaan hankkia enintään 11 800 000 kappaletta, mikä määrä vastaa noin 10 % yhtiön kaikkien osakkeiden tämänhetkisestä lukumäärästä. Osakkeita voidaan hankkia vain vapaalla omalla pääomalla.
• Omia osakkeita voidaan hankkia niille hankintapäivänä julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan tai markkinoilla muutoin muodostuvaan hintaan.
• Hallitus päättää, miten omien osakkeiden hankinta toteutetaan, ja niitä voidaan hankkia käyttäen muun ohella johdannaisia. Omia osakkeita voidaan hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen).

Valtuutus kumoaa aikaisemmat käyttämättömät valtuutukset omien osakkeiden hankkimiseen. Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään 30.4.2021 saakka.

17 Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutettaisiin päättämään osakeannista sekä osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta yhdessä tai useammassa erässä seuraavasti:

• Valtuutuksen perusteella voidaan antaa enintään 11 800 000 osaketta (mukaan lukien erityisten oikeuksien perusteella annettavat osakkeet), mikä määrä vastaa noin 10 % yhtiön kaikkien osakkeiden tämänhetkisestä lukumäärästä. Kuitenkin edellä mainitusta enimmäismäärästä enintään 950 000 osaketta voidaan antaa käytettäväksi yhtiön osakepohjaisten kannustinjärjestelmien osana, mikä määrä vastaa alle 1 %:a yhtiön kaikkien osakkeiden tämänhetkisestä lukumäärästä.
• Hallitus päättää osakeannin sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista. Valtuutuksen nojalla voidaan antaa sekä uusia osakkeita että yhtiön hallussa olevia osakkeita. Osakkeiden sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisessa voidaan poiketa osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta (suunnattu anti).

Valtuutus kumoaa aikaisemmat käyttämättömät osakeantia sekä optio-oikeuksien ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamista koskevat valtuutukset. Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään 30.4.2021 saakka.

18 Yhtiöjärjestyksen muuttaminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiöjärjestyksen 9 § ja 10 § muutetaan kuulumaan seuraavasti:

"9 § Varsinainen yhtiökokous
Varsinainen yhtiökokous pidetään viimeistään osakeyhtiölaissa määrättynä päivänä.

Kokouksessa on:

päätettävä
1 tilinpäätöksen vahvistamisesta,
2 vahvistetun taseen mukaisen voiton ja muun vapaan oman pääoman käyttämisestä,
3 vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle,
4 hallituksen jäsenten ja tilintarkastajan palkkioista, ja
5 hallituksen jäsenten lukumäärästä;

valittava
6 hallituksen puheenjohtaja ja jäsenet, ja
7 tilintarkastaja."

"10 § Yhtiökokouspaikka
Yhtiökokous voidaan pitää hallituksen päätöksen mukaisesti Helsingissä tai Espoossa. Hallitus voi lisäksi päättää, että osakkeenomistajat saavat osallistua yhtiökokoukseen postin taikka tietoliikenneyhteyden tai muun teknisen apuvälineen avulla."

19 Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Yhtiökokouksen esityslista, hallituksen ja osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotukset, tämä kokouskutsu sekä TietoEVRY Oyj:n palkitsemispolitiikka, tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus ovat saatavilla yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.tietoevry.com/agm. Asiakirjat ovat myös nähtävillä yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä yhtiön verkkosivuilla viimeistään 13.5.2020.

C. Ohjeita yhtiökokoukseen osallistujille

1 Erityiset ohjeet ja varotoimenpiteet koronaviruspandemian vuoksi
Koronaviruspandemian ja viruksen leviämisriskin vuoksi TietoEVRY suosittelee vahvasti, että osakkeenomistajat seuraavat yhtiökokousta tänä vuonna videoyhteyden kautta ja käyttävät äänioikeuttaan yhtiön tarjoaman valtakirjapalvelun avulla henkilökohtaisen osallistumisen sijasta.

Osakkeenomistajat, jotka ovat rekisteröityneet yhtiökokoukseen edellä mainittuna aikana, voivat tilata henkilökohtaisen linkin videolähetyksen seuraamiseksi 29.4.2020 klo 15.00 mennessä. Linkin voi tilata osoittesta www.tietoevry.com/agm. Tilaaminen edellyttää tunnistautumista suomalaisilla pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella.

Yhtiökokous voidaan pitää vain sillä edellytyksellä, että kokoukseen osallistuvien osakkeenomistajien lukumäärä voidaan pitää rajallisena ja suomalaisten viranomaisten ohjeita voidaan noudattaa.
Kysymysten esittäminen tai äänestäminen ei ole mahdollista videoyhteyden kautta eikä pelkän videoyhteyden seuraamista pidetä kokoukseen osallistumisena, ellei osakkeenomistaja valtuuta asiamiestä kokoukseen. Yhtiökokouksessa on sekä suomen- että englanninkielisiä puheenvuoroja, jotka tulkataan videoyhteydessä.

Kokouspaikalla kiinnitetään erityistä huomiota hygieniaan, ja kokoukseen osallistuvien hallituksen ja konsernin johtoryhmän jäsenten sekä ulkopuolisten vierailijoiden määrä rajataan minimiin. Ehdotettu uusi hallituksen jäsen Katharina Mosheim ei ole läsnä yhtiökokouksessa vaan hänet esitellään kokousmateriaaleissa. Kokouksessa ei ole kahvi- tai virvoketarjoilua eikä mitään jaettavaa materiaalia.
Henkilöitä, jotka kuuluvat ikänsä tai terveydellisen tilansa vuoksi koronaviruksen riskiryhmiin tai jotka ovat matkustaneet Suomen ulkopuolella yhtiökokousta edeltävän 14 vuorokauden aikana tai joilla on flunssaoireita, pyydetään olemaan osallistumatta henkilökohtaisesti kokoukseen.

2 Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
TietoEVRY suosittelee vahvasti osakkeenomistajia käyttämään äänioikeuttaan yhtiön tarjoaman valtakirjapalvelun avulla. Osakkeenomistaja voi halutessaan valtuuttaa TietoEVRY Oyj:n apulaislakiasiainjohtajan Esa Hyttisen tai hänen määräämänsä toimimaan asiamiehenään yhtiökokouksessa. Valtakirjamalli ja lisätietoa tästä vaihtoehdosta on saatavilla osoitteessa www.tietoevry.com/agm.

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan myös itse valitsemansa asiamiehen välityksellä. Asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan sähköpostitse osoitteeseen agm@tietoevry.com tai postitse osoitteeseen TietoEVRY Oyj, Legal/AGM, PL 2, 02101 Espoo 20.4.2020 mennessä. Alkuperäinen valtakirja on varauduttava pyydettäessä esittämään viimeistään yhtiökokouksessa.

3 Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 17.4.2020 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 20.4.2020 klo 15.00, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Peruutettuun 26.3.2020 pidettäväksi kutsuttuun yhtiökokoukseen toimitetut ilmoittautumiset eivät ole voimassa tässä uudelleen koolle kutsutussa varsinaisessa yhtiökokouksessa, joten myös aiempaan kokoukseen ilmoittautuneiden osakkeenomistajien tulee ilmoittautua uudelleen.

* verkkosivujen kautta: www.tietoevry.com/agm
* sähköpostitse: agm@tietoevry.com
* puhelimitse: 020 727 1740 (ma-pe klo 9.00-15.00) tai
* kirjeitse: TietoEVRY Oyj, Legal/AGM, PL 2, 02101 Espoo.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilö- tai y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan nimi. Jos osakkeenomistaja valtuuttaa muun kuin yhtiön asiamiehen toimimaan asiamiehenä yhtiökokouksessa, tulee ilmoittaa myös asiamiehen nimi ja henkilötunnus. Osakkeenomistajan TietoEVRY Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä sekä mahdollinen edustusoikeutensa.

4 Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään TietoEVRY Oyj:n osakasluetteloon 17.4.2020. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 24.4.2020 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet rekisteröitymisestä TietoEVRY Oyj:n tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamisesta ja ilmoittautumisesta yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään 24.4.2020 klo 10.00 mennessä.

Lisätietoja yhtiökokouksesta on saatavilla verkkosivuilla www.tietoevry.com/agm

5 Euroclear Sweden AB:ssa rekisteröidyt osakkeet

Osakkeenomistajan, jonka osakkeet on rekisteröity Euroclear Sweden AB:n arvopaperijärjestelmään ja joka aikoo osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen ja käyttää siellä äänioikeuttaan, tulee:

1 olla rekisteröity Euroclear Sweden AB:n pitämään omistajaluetteloon viimeistään 17.4.2020.
Ollakseen oikeutettu pyytämään tilapäistä rekisteröintiä Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään TietoEVRY Oyj:n osakasluetteloon hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajan tulee pyytää, että hänen osakkeensa rekisteröidään tilapäisesti hänen omiin nimiinsä Euroclear Sweden AB:n pitämään omistajaluetteloon, ja varmistaa, että omaisuudenhoitaja lähettää tilapäisen rekisteröintipyynnön Euroclear Sweden AB:lle. Rekisteröityminen tulee tehdä viimeistään 17.4.2020 ja siksi omaisuudenhoitajalle tulee tehdä pyyntö hyvissä ajoin ennen mainittua päivämäärää.

2 pyytää tilapäistä rekisteröintiä Euroclear Finland Oy:n pitämään TietoEVRY Oyj:n osakasluetteloon. Pyyntö Euroclear Sweden AB:lle tulee tehdä kirjallisena viimeistään 20.4.2020 kello 15.00 Ruotsin aikaa.

Euroclear Sweden AB:n kautta tehty tilapäinen rekisteröityminen osakasluetteloon on samalla ilmoittautuminen varsinaiseen yhtiökokoukseen.
Lisätietoa osallistumisesta varsinaiseen yhtiökokoukseen on saatavilla osoitteessa www.tietoevry.com/agm.

6 Verdipapirsentralen ASA:ssa (VPS) rekisteröidyt osakkeet
Osakkeenomistajan, jonka osakkeet on rekisteröity Verdipapirsentralen ASA:n (VPS) arvopaperijärjestelmään ja joka aikoo osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen ja käyttää siellä äänioikeuttaan, tulee:

1 olla rekisteröity Verdipapirsentralen ASA (VPS):n pitämään omistajaluetteloon viimeistään 17.4.2020.
Ollakseen oikeutettu pyytämään tilapäistä rekisteröintiä Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään TietoEVRY Oyj:n osakasluetteloon hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajan tulee pyytää, että hänen osakkeensa rekisteröidään tilapäisesti hänen omalle nimelleen Verdipapirsentralen ASA:n (VPS) pitämään omistajaluetteloon, ja varmistaa, että omaisuudenhoitaja lähettää tilapäisen rekisteröintipyynnön Verdipapirsentralen ASA:lle (VPS). Rekisteröityminen tulee tehdä viimeistään 17.4.2020 ja siksi omaisuudenhoitajalle tulee tehdä pyyntö hyvissä ajoin ennen mainittua päivämäärää.

2 ilmoittaa osallistumisestaan varsinaiseen yhtiökokoukseen Nordea Bank Abp:n Norjan sivuliikkeelle (Nordea Bank Abp, filial i Norge, Issuer Service) ja pyytää osakkeidensa tilapäistä rekisteröintiä Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään TietoEVRY Oyj:n osakasluetteloon. Tilapäistä rekisteröintiä koskeva pyyntö tulee toimittaa kirjallisesti Nordea Bank Abp:n Norjan sivuliikkeelle viimeistään 17.4.2020 kello 18.00 Norjan aikaa.

Nordea Bank Abp:n Norjan sivuliikkeen kautta tehty tilapäinen rekisteröityminen osakasluetteloon on samalla ilmoittautuminen varsinaiseen yhtiökokoukseen.

Lisätietoa osallistumisesta varsinaiseen yhtiökokoukseen on saatavilla osoitteessa www.tietoevry.com/agm.

6 Muut ohjeet

Osakeyhtiölaissa ja arvopaperimarkkinalaissa säädetyt yhtiökokousta koskevat tiedot ovat saatavilla osoitteessa www.tietoevry.com/agm.

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.
TietoEVRY Oyj:llä on yhtiökokouskutsun päivänä yhteensä 118 425 771 osaketta ja ääntä.

Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajien äänimäärään.
Yhtiökokouksessa on sekä suomen- että englanninkielisiä puheenvuoroja, jotka tulkataan videoyhteydessä. Lisätietoja yhtiökokouksen seuraamisesta videoyhteyden välityksellä ja muista yhtiökokoukseen liittyvistä järjestelyistä on saatavilla osoitteessa www.tietoevry.com/agm.

TietoEVRY tarkkailee koronavirustilanteen kehittymistä ja päivittää toimenpiteitään viranomaisten suositusten ja päätösten mukaisesti. Osakkeenomistajia, avustajia ja asiamiehiä kehotetaan lisäksi seuraamaan Suomen terveysviranomaisten viimeisimpiä ohjeita osoitteessa www.thl.fi.


Espoo 8.4.2020
TietoEVRY Oyj
Hallitus

 

TietoEVRY Oyj:n varsinainen yhtiökokous 2020

Aika 29.4.2020 klo 16.00
Paikka TietoEVRY Oyj, Keilalahdenkatu 2-4, 02150 Espoo

Esityslista

1 Kokouksen avaaminen

2 Kokouksen järjestäytyminen

3 Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4 Kokouksen laillisuuden toteaminen

5 Läsnäolevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6 Vuoden 2019 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen
          • Toimitusjohtajan katsaus

7 Tilinpäätöksen vahvistaminen

8 Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

9 Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10 Palkitsemispolitiikasta päättäminen

11 Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

12 Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

13 Hallituksen jäsenten ja puheenjohtajan valitseminen

14 Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

15 Tilintarkastajan valitseminen

16 Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

17 Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

18 Yhtiöjärjestyksen muuttaminen

19 Kokouksen päättäminen

Koronaviruspandemian ja viruksen leviämisriskin vuoksi TietoEVRY suosittelee vahvasti, että osakkeenomistajat seuraavat yhtiökokousta tänä vuonna videoyhteyden kautta ja käyttävät äänioikeuttaan yhtiön tarjoaman valtakirjapalvelun avulla henkilökohtaisen osallistumisen sijasta.

Yhtiökokous voidaan pitää vain sillä edellytyksellä, että kokoukseen osallistuvien osakkeenomistajien lukumäärä voidaan pitää rajallisena ja suomalaisten viranomaisten ohjeita voidaan noudattaa.

Kokouspaikalla kiinnitetään erityistä huomiota hygieniaan, ja kokoukseen osallistuvien hallituksen ja konsernin johtoryhmän jäsenten sekä ulkopuolisten vierailijoiden määrä rajataan minimiin.

Ehdotettu uusi hallituksen jäsen Katharina Mosheim ei ole läsnä yhtiökokouksessa vaan hänet esitellään kokousmateriaaleissa.

Henkilöitä, jotka kuuluvat ikänsä tai terveydellisen tilansa vuoksi koronaviruksen riskiryhmiin tai jotka ovat matkustaneet Suomen ulkopuolella yhtiökokousta edeltävän 14 vuorokauden aikana tai joilla on flunssaoireita, pyydetään olemaan osallistumatta henkilökohtaisesti kokoukseen.

Kokouksessa ei ole kahvi- tai virvoketarjoilua eikä mitään jaettavaa materiaalia.

TietoEVRY tarkkailee koronavirustilanteen kehittymistä ja päivittää toimenpiteitään viranomaisten suositusten ja päätösten mukaisesti. Osakkeenomistajia, avustajia ja asiamiehiä kehotetaan lisäksi seuraamaan Suomen terveysviranomaisten viimeisimpiä ohjeita osoitteessa www.thl.fi.

Yhtiökokoukseen määräaikaan mennessä ilmoittautuneet osakkeenomistajat voivat seurata kokousta videoyhteyden välityksellä. Kysymysten esittäminen tai äänestäminen ei ole mahdollista videoyhteyden kautta. Myöskään pelkän videoyhteyden seuraamista ei pidetä kokoukseen osallistumisena, ellei osakkeenomistaja valtuuta asiamiestä kokoukseen.

Tilaa linkki videoyhteyteen 29.4.2020 klo 15.00 mennessä.

Videoyhteyslinkin tilaaminen vaatii vahvan tunnistautumisen suomalaisilla pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella, ja linkki on henkilökohtainen. Yhtiökokouksessa käytetyt puheenvuorot tulkataan videoyhteydessä. Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajat eivät voi tilata videolinkkiä.

Toimitusjohtajan katsaus tulee kaikkien saataville kokouksen päätyttyä.

TietoEVRY suosittelee vahvasti osakkeenomistajia käyttämään äänioikeuttaan yhtiön tarjoaman valtakirjapalvelun avulla. Osakkeenomistaja voi halutessaan valtuuttaa TietoEVRY Oyj:n apulaislakiasiainjohtajan Esa Hyttisen tai hänen määräämänsä toimimaan asiamiehenään yhtiökokouksessa.

Valtakirjamalli

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan myös itse valitsemansa asiamiehen välityksellä. Asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan sähköpostitse osoitteeseen agm@tietoevry.com tai postitse osoitteeseen TietoEVRY Oyj, Legal/AGM, PL 2, 02101 Espoo 20.4.2020 mennessä. Alkuperäinen valtakirja on varauduttava pyydettäessä esittämään viimeistään yhtiökokouksessa.

TietoEVRY AGM 2020

Notice to the Annual General Meeting of TietoEVRY Corporation

Notice is hereby given to the shareholders of TietoEVRY Corporation to the Annual General Meeting to be held on 29 April 2020 at 4.00 p.m. EEST at TietoEVRY’s premises, address Keilalahdentie 2-4, 02150 Espoo, Finland.

TietoEVRY takes the coronavirus pandemic very seriously and will impose several precautionary measures to be able to hold the Annual General Meeting and to ensure the safety of the persons who have to be present at the meeting. The Annual General Meeting can be held only if the number of shareholders attending the meeting can be kept limited and the Finnish authorities’ instructions be fulfilled.

Due to the coronavirus pandemic and risk of spreading the virus, TietoEVRY strongly encourages all shareholders to follow the Annual General Meeting this year through a live webcast and exercise their voting rights by using the proxy service provided by the company instead of attending the meeting in person.

Further information on these measures is available in section C of this notice below and at www.tietoevry.com/agm.

The reception of persons who have registered for the meeting and the distribution of voting tickets will commence at 3.30 pm EEST.


A. Matters on the agenda of the Annual General Meeting

At the Annual General Meeting, the following matters will be considered:

1 Opening of the meeting

2 Calling the meeting to order

3 Election of persons to scrutinize the minutes and to supervise the counting of votes

4 Recording the legality of the meeting

5 Recording the attendance at the meeting and adoption of the list of votes

6 Presentation of the annual accounts, the report of the Board of Directors and the auditor’s report for the year 2019
• Review by the CEO

7 Adoption of the annual accounts

8 Resolution on the use of the profit shown on the balance sheet and the payment of dividend

The Board of Directors proposes that the Board of Directors be authorized to decide in its discretion on the distribution of dividend in one or several instalments up to the aggregate maximum amount of EUR 1.27 per share from the distributable funds of the company for the financial year that ended on 31 December 2019 at a later stage, because it is currently not possible to estimate the potential impact of the coronavirus pandemic on the company’s financial position. Therefore, the Board of Directors proposes to the Annual General Meeting that no dividend be distributed by a decision of the Annual General Meeting.


The authorization shall be valid until the next Annual General Meeting. Any decision by the Board of Directors to distribute a dividend based on this authorization and the applicable record date and payment schedule of such dividend payment will be published separately.


Any dividends paid on the basis of this authorization shall be paid to shareholders who on the applicable record date for such dividend payment are recorded in the shareholders’ register held by Euroclear Finland Oy or the registers of Euroclear Sweden AB or Verdipapirsentralen ASA (VPS). Dividends payable to Euroclear Sweden registered shares will be forwarded by Euroclear Sweden AB and paid in Swedish crowns. Dividends payable to VPS registered shares will be forwarded by Nordea Bank Plc's branch in Norway and paid in Norwegian crowns

9 Resolution on the discharge of the members of the Board of Directors and the CEO from liability

10 Presentation of the Remuneration Policy

The Board of Directors presents the Remuneration Policy and proposes the Annual General Meeting's advisory approval of the policy. The Remuneration Policy is available at www.tietoevry.com/agm.

11 Resolution on the remuneration of the members of the Board of Directors

Shareholders’ Nomination Board proposes that the remuneration of the Board of Directors elected by the Annual General Meeting will be annual fees as follows, taking into consideration the recent merger between Tieto and EVRY: EUR 125 000 (current EUR 98 000) to the Chairperson, EUR 70 000 (current EUR 58 000) to the Deputy Chairperson and EUR 53 000 (current EUR 38 000) to the ordinary members of the Board of Directors. In addition to these fees it is proposed that the Chairperson of a permanent Board Committee receives an annual fee of EUR 20 000 and a member of a permanent Board Committee receives an annual fee of EUR 10 000. It is also proposed that the Board members elected by the Annual General Meeting will be paid EUR 800 for each Board meeting and for each permanent or temporary committee meeting. Further, it is proposed that the remuneration for employee representatives elected as ordinary members of the Board of Directors will be an annual fee of EUR 15 000.

The Shareholders’ Nomination Board is of the opinion that increasing long-term shareholding of the Board members will benefit all the shareholders. Every Board member elected by the Annual General Meeting is expected to over a five year period accumulate a shareholding in TietoEVRY that exceeds his/hers one-time annual remuneration.

The Shareholders’ Nomination Board therefore proposes that part of the annual remuneration may be paid in TietoEVRY Corporation’s shares purchased from the market. An elected member of the Board of Directors may, at his/her discretion, choose from the following five alternatives:

1) no cash             100% in shares
2) 25% in cash      75% in shares
3) 50% in cash      50% in shares
4) 75% in cash      25% in shares
5) 100% in cash    no shares

The shares will be acquired directly on behalf of the members of the Board within two weeks from the release of the interim report 1 January–31 March 2020 of TietoEVRY Corporation. If the remuneration cannot be delivered at that time due to insider regulation or other justified reason, the company shall deliver the shares later or pay the remuneration fully in cash.

Remuneration of the employee representatives elected as the ordinary members in the Board of Directors will be paid in cash only.

12 Resolution on the number of members of the Board of Directors

The Shareholders’ Nomination Board proposes to the Annual General Meeting that the Board of Directors shall have ten members elected by the Annual General Meeting.

13 Election of members of the Board of Directors and the Chairman

The Shareholders’ Nomination Board proposes to the Annual General Meeting that the current Board members Tomas Franzén, Salim Nathoo, Harri-Pekka Kaukonen, Timo Ahopelto, Rohan Haldea, Liselotte Hägertz Engstam, Niko Pakalén, Endre Rangnes and Leif Teksum be re-elected and in addition, Katharina Mosheim proposed to be elected as a new Board member. The Shareholders’ Nomination Board proposes that Tomas Franzén shall be re-elected as the Chairperson of the Board of Directors.

The term of office of the Board members ends at the close of the next Annual General Meeting. All the proposed candidates have given their consent to being elected.
Katharina Mosheim (born 1976), an Austrian citizen, is co-owner and CEO of Alpha Pianos AS which develops and produces evolutionary digital music instruments. She has earlier acted in various executive and managerial positions in Telia, Accenture and Capgemini in Norway and the Nordics, as well as Nokia Siemens Networks and Siemens Mobile Phones. Katharina Mosheim holds a Ph.D. (Business Administration) from Karl-Franzens University in Graz, Austria.

The biographical details of the candidates and information on their holdings is available on TietoEVRY’s website at www.tietoevry.com/cv.

In addition to the above candidates, the company’s personnel has elected four members, each with a personal deputy, to the Board of Directors. Tommy Sander Aldrin (deputy Sigmund Ørjavik), Ola Hugo Jordhøy (deputy Sigve Sandvik Lærdal), Anders Palklint (deputy Robert Spinelli) ja Ilpo Waljus (deputy Jenni Tyynelä) are appointed to the Board of Directors until the Annual General Meeting 2022.

14 Resolution on the remuneration of the auditor

The Board of Directors proposes to the Annual General Meeting, in accordance with the recommendation of the Audit and Risk Committee of the Board of Directors, that the auditor to be elected at the Annual General Meeting be reimbursed according to the auditor's invoice and in compliance with the purchase principles approved by the Committee

15 Election of the auditor

The Board of Directors proposes to the Annual General Meeting, in accordance with the recommendation of the Audit and Risk Committee of the Board of Directors, that the firm of authorized public accountants Deloitte Oy be elected as the company's auditor for the financial year 2020. The firm of authorized public accountants Deloitte Oy has notified that APA Jukka Vattulainen will act as the auditor with principal responsibility.

The Audit and Risk Committee has prepared its recommendation in accordance with the EU Audit Regulation (537/2014) and arranged a selection procedure. The management of the company has comprehensively assessed the received offers against the predefined selection criteria and prepared a report for the validation of the Committee. In addition to the experience in audit of an IT group of companies similar to TietoEVRY’s business environment and pricing, the Committee has considered the quality of the services and qualifications of the audit team as well as risk related to the change of the auditor. In its recommendation to the Board of Directors, the Audit and Risk Committee placed second the firm of authorized public accountants Ernst & Young Oy.

The Audit and Risk Committee confirms that its recommendation is free from influence by a third party and that no clause of the kind referred to in paragraph 6 of Article 16 of the EU Audit Regulation, which would restrict the choice by the Annual General Meeting as regards the appointment of the auditor, has been imposed upon it.

16 Authorizing the Board of Directors to decide on the repurchase of the company’s own shares

The Board of Directors proposes to the Annual General Meeting that the Board of Directors be authorized to decide on the repurchase of the company’s own shares as follows:

• The amount of own shares to be repurchased shall not exceed 11,800,000 shares, which currently corresponds to approximately 10% of all the shares in the company. Only the unrestricted equity of the company can be used to repurchase own shares.
• Own shares can be repurchased at a price formed in public trading on the date of the repurchase or at a price otherwise formed on the market.
• The Board of Directors decides how the share repurchase will be carried out. Own shares can be repurchased inter alia by using derivatives. The company’s own shares can be repurchased otherwise than in proportion to the shareholdings of the shareholders (directed repurchase).

The authorization cancels previous unused authorizations to decide on the repurchase of the company’s own shares. The authorization is effective until the next Annual General Meeting, however, no longer than until 30 April 2021.

17 Authorizing the Board of Directors to decide on the issuance of shares as well as on the issuance of option rights and other special rights entitling to shares

The Board of Directors proposes to the Annual General Meeting that the Board of Directors be authorized to decide on the issuance of shares as well as on the issuance of option rights and other special rights entitling to shares referred to in chapter 10 section 1 of the Companies Act in one or more tranches as follows:

  • The amount of shares to be issued based on the authorization (including shares to be issued based on the special rights) shall not exceed 11 800 000 shares, which currently corresponds to approximately 10% of all the shares in the company. However, out of the above maximum amount of shares to be issued no more than 950 000 shares, currently corresponding to less than 1% of all of the shares in the company, may be issued as part of the company’s share-based incentive programs.
  • The Board of Directors decides on the terms and conditions of the issuance of shares as well as of option rights and other special rights entitling to shares. The authorization concerns both the issuance of new shares as well as the transfer of treasury shares. The issuance of shares as well as of option rights and other special rights entitling to shares may be carried out in deviation from the shareholders’ pre-emptive right (directed issue).

The authorization cancels previous unused authorizations to decide on the issuance of shares as well as on the issuance of option rights and other special rights entitling to shares. The authorization is effective until the next Annual General Meeting, however, no longer than until 30 April 2021.

18 Amendment to the Articles of Association

The Board of Directors proposes to the Annual General Meeting that sections 9 and 10 of the Articles of Association be amended to read as follows:

9 § Annual General Meeting

  • The Annual General Meeting is held no later than the date determined by the Companies Act.

At the Meeting, the following shall be

decided

  • Adoption of the annual accounts,
  • Measures called for by the profit and other non-restricted capital pursuant to the adopted balance sheet,
  • Discharge from liability of the members of the Board of Directors and the Managing Director,
  • Fees for the members of the Board of Directors and auditor,
  • Number of members of the Board of Directors;

elected

  • Chairperson and members of the Board of Directors, and
  • Auditor"

10 § Place of the General Meeting

A General Meeting may, according to a decision of the Board of Directors, be held in either Helsinki or Espoo. The Board of Directors may also decide on shareholders’ participation in the General Meeting by post or telecommunications or other technical means."

19 Closing of the meeting

B. Documents of the Annual General Meeting
The agenda of the Annual General Meeting, the proposals of the Board of Directors and the Shareholders’ Nomination Board, this notice and the Remuneration Policy of TietoEVRY Corporation, the annual report, the report of the Board of Directors and the auditor’s report are available on the company’s website www.tietoevry.com/agm. These documents are also available at the meeting. Copies of these documents and of this notice will be sent to shareholders upon request. The minutes of the meeting will be available on the company’s website at the latest on 13 May 2020.

C. Instructions for the participants in the Annual General Meeting

1 Special instructions and precautionary measures due to the coronavirus pandemic
Due to the coronavirus pandemic and risk of spreading the virus, TietoEVRY strongly encourages all shareholders to follow the Annual General Meeting this year through a live webcast and exercise their voting rights by using the proxy service provided by the company instead of attending the meeting in person.

Shareholders who have registered for the Annual General Meeting according to the stated date can order a personal link to the webcast by 29 April 2020 at 3.00 pm (EEST). The link to the order form can be found from www.tietoevry.com/agm. Ordering requires identification with a Finnish bank ID or a mobile certificate.

The Annual General Meeting can be held only if the number of shareholders attending the meeting can be kept limited and the Finnish authorities’ instructions be fulfilled. It is not possible to ask questions or vote through the webcast and following the webcast without issuing a proxy is not considered participation in the General Meeting. There are presentations both in Finnish and in English at the meeting and the webcast will include interpretation.

At the meeting venue, there will be increased hygiene measures and the participation of the members of the Board of Directors, Group Leadership members and external guests is limited to the minimum. The proposed new Board member, Katharina Mosheim, will not be present at the meeting but she will be presented via the meeting materials. No coffee or refreshments are served nor giveaways whatsoever shared.

Persons who belong to any coronavirus risk group based on their age or medical condition or who have travelled outside of Finland 14 days prior to the Annual General Meeting or have any flu symptoms, are kindly requested not to attend the meeting in person.

2 Proxy representative and powers of attorney
TietoEVRY strongly encourages shareholders to exercise their voting rights by using the proxy service provided by the company. A shareholder can choose to authorize the Deputy General Counsel of TietoEVRY Corporation, Esa Hyttinen, with the power of substitution, to act as his/her proxy representative. The proxy template and more information on this option are available at www.tietoevry.com/agm.

A shareholder may participate in the Annual General Meeting and exercise his/her rights at the meeting also by way of third-party proxy representation. A proxy representative shall produce a dated proxy document or otherwise in a reliable manner demonstrate his/her right to represent the shareholder at the Annual General Meeting.

Proxy documents should be delivered by e-mail to agm@tietoevry.com or by post to TietoEVRY, Legal/AGM, P.O. Box 2, FI-02101 Espoo, Finland before 20 April 2020. The original proxy document should be presented at the Annual General Meeting at the latest, if required.

3 Shareholders registered in the shareholders’ register
Each shareholder, who is registered on 17 April 2020 in the shareholders’ register of the company held by Euroclear Finland Oy, has the right to participate in the Annual General Meeting. A shareholder, whose shares are registered on his/her Finnish book-entry account, is registered in the shareholders’ register of the company.

A shareholder, who is registered in the shareholders’ register of the company and wants to participate in the Annual General Meeting, shall register for the meeting no later than on 20 April 2020 at 3.00 pm (EEST) by giving a prior notice of participation, which must be received by the company no later than by the above mentioned time. Registrations for the cancelled General Meeting that had been convened for 26 March 2020 are not applicable in this newly convened Annual General Meeting, so also shareholders who had registered earlier are required to register again.

• through TietoEVRY’s website at www.tietoevry.com/agm
• by e-mail agm@tietoevry.com
• by phone +358 20 727 1740 (Mon-Fri 9.00 a.m.-3.00 p.m. EEST) or
• by mail to TietoEVRY Corporation, Legal/AGM, P.O. Box 2, FI-02101 Espoo, Finland.

In connection with the registration, a shareholder shall notify his/her name, personal/business identification number, address, telephone number and the name of any assistant or proxy representative as well as the personal identification number of a proxy representative. The personal data given to TietoEVRY Corporation is used only in connection with the Annual General Meeting and processing of related registrations.

The shareholder, his/her authorized representative or proxy representative shall, where necessary, be able to prove his/her identity and possible right of representation.

4 Holders of nominee registered shares
A holder of nominee registered shares has the right to participate in the Annual General Meeting by virtue of such shares, based on which he/she on the record date of the Annual General Meeting, i.e. on 17 April 2020, would be entitled to be registered in the shareholders’ register of the TietoEVRY Corporation held by Euroclear Finland Oy. The right to participate in the Annual General Meeting requires, in addition, that the shareholder on the basis of such shares has been registered into the temporary shareholders’ register held by Euroclear Finland Oy at the latest by 24 April 2020 by 10 am (EEST). As regards nominee registered shares this constitutes due registration for the Annual General Meeting.

A holder of nominee registered shares is advised to request without delay necessary instructions regarding the registration in the temporary shareholders' register of TietoEVRY Corporation, the issuing of proxy documents and registration for the Annual General Meeting from his/her custodian bank. The account management organization of the custodian bank has to register a holder of nominee registered shares, who wants to participate in the Annual General Meeting, into the temporary shareholders’ register of the company at the latest by 24 April 2020 by 10 am (EEST).

Further information on attending the Annual General Meeting is available on www.tietoevry.com/agm.

5 Shares registered in Euroclear Sweden AB
A shareholder with shares registered in Euroclear Sweden AB’s Securities System who wishes to attend and vote at the Annual General Meeting must:

1 be registered in the shareholders’ register maintained by Euroclear Sweden AB no later than on 17 April 2020.

Shareholders whose shares are registered in the name of a nominee must, in order to be eligible to request a temporary registration in the shareholders’ register of TietoEVRY Corporation maintained by Euroclear Finland Oy, request that their shares are reregistered in their own names in the register of shareholders maintained by Euroclear Sweden AB, and procure that the nominee sends the request for temporary registration to Euroclear Sweden AB on their behalf. Such reregistration must be made as of 17 April 2020 and the nominee should therefore be notified well in advance.

2 request temporary registration in the shareholders’ register of TietoEVRY Corporation maintained by Euroclear Finland Oy. Such request shall be submitted in writing to Euroclear Sweden AB no later than on 20 April 2020 at 15.00 Swedish time.

This temporary registration made through written request to Euroclear Sweden AB is considered a notice of attendance at the Annual General Meeting.

Further information on attending the Annual General Meeting is available on www.tietoevry.com/agm.

6 Shares registered in Verdipapirsentralen ASA (VPS)
A shareholder with shares registered in Verdipapirsentralen ASA (VPS) Securities System who wishes to attend and vote at the Annual General Meeting must:

1 be registered in the shareholders’ register maintained by Verdipapirsentralen ASA (VPS) not later than on 17 April 2020.

Shareholders whose shares are registered in the name of a nominee must, in order to be eligible to request a temporary registration in the shareholders’ register of TietoEVRY Corporation maintained by Euroclear Finland Oy, request that their shares are reregistered in their own names in the register of shareholders maintained by Verdipapirsentralen ASA (VPS), and procure that the nominee sends the request for temporary registration to Verdipapirsentralen ASA (VPS) on their behalf. Such reregistration must be made as of 17 April 2020 and the nominee should therefore be notified well in advance.

2 inform Nordea Bank Plc's branch in Norway (Nordea Bank Abp, filial i Norge, Issuer Service) of his/her participation in the Annual General Meeting and request temporary registration in the shareholders’ register of TietoEVRY Corporation maintained by Euroclear Finland Oy. The request for temporary registration shall be submitted in writing to Nordea Bank Plc's branch in Norway no later than on 17 April 2020 at 18.00 Norwegian time.

This temporary registration made through written request to Nordea Bank Plc's branch in Norway is considered a notice of attendance at the Annual General Meeting.

Further information on attending the Annual General Meeting is available on www.tietoevry.com/agm.

7 Further instructions and information
The information concerning the Annual General Meeting required under the Companies Act and the Securities Market Act is available at www.tietoevry.com/agm.

Pursuant to chapter 5, section 25 of the Finnish Companies Act, a shareholder who is present at the Annual General Meeting has the right to request information with respect to the matters to be considered at the meeting.

On the date of this notice to the Annual General Meeting the total number of shares and votes in TietoEVRY Corporation is 118 425 771.

Changes in shareholding after the record date of the Annual General Meeting will not affect the right to participate in the General Meeting or the number of votes of such shareholder at the Annual General Meeting.

There are presentations both in Finnish and in English at the meeting and the webcast will include interpretation. More information on following the Annual General Meeting via webcast and on other meeting arrangements is available on www.tietoevry.com/agm.

TietoEVRY monitors the development of the coronavirus and updates the measures based on recommendations and decisions by the authorities. Shareholders, assistants and representatives are also encouraged to follow the Finnish health authorities’ latest instructions at www.thl.fi/en/web/thlfi-en.

8 April 2020

TietoEVRY Corporation
Board of Directors

 

 

TietoEVRY Corporation, Annual General Meeting 2020

Date & time

29 April 2020 at 4:00 p.m. (EEST)

Place

TietoEVRY Corporation, Keilalahdenkatu 2-4, 02150 Espoo, Finland

Agenda

1 Opening of the meeting

2 Calling the meeting to order

3 Election of persons to scrutinize the minutes and to supervise the counting of votes

4 Recording the legality of the meeting

5 Recording the attendance at the meeting and adoption of the list of votes

6 Presentation of the annual accounts, the report of the Board of Directors and the auditor’s report for the year 2019
      • Review by the CEO

7 Adoption of the annual accounts

8 Resolution on the use of the profit shown on the balance sheet and the payment of dividend

9 Resolution on the discharge of the members of the Board of Directors and the CEO from liability

10 Resolution on the Remuneration Policy

11 Resolution on the remuneration of the members of the Board of Directors

12 Resolution on the number of members of the Board of Directors

13 Election of members of the Board of Directors and Chairman

14 Resolution on the remuneration of the auditor

15 Election of the auditor

16 Authorizing the Board of Directors to decide on the repurchase of the company’s own shares

17 Authorizing the Board of Directors to decide on the issuance of shares as well as the issuance of options and other special rights entitling to shares

18 Amendment to the Articles of Association

19 Closing of the meeting

Due to the coronavirus pandemic and risk of spreading the virus, TietoEVRY strongly encourages all shareholders to follow the Annual General Meeting this year through a live webcast and exercise their voting rights by using the proxy service provided by the company instead of attending the meeting in person.


The Annual General Meeting can be held only if the number of shareholders attending the meeting can be kept limited and the Finnish authorities’ instructions be fulfilled.

At the meeting venue, there will be increased hygiene measures and the participation of the members of the Board of Directors, Group Leadership members and external guests is limited to the minimum.

The proposed new Board member, Katharina Mosheim, will not be present at the meeting but she will be presented via the meeting materials.

Persons who belong to any coronavirus risk group based on their age or medical condition or who have travelled outside of Finland 14 days prior to the Annual General Meeting or have any flu symptoms, are kindly requested not to attend the meeting in person.

No coffee or refreshments are served nor giveaways whatsoever shared.

TietoEVRY monitors the development of the coronavirus and updates the measures based on recommendations and decisions by the authorities. Shareholders, assistants and representatives are also encouraged to follow the Finnish health authorities’ latest instructions at www.thl.fi/en/web/thlfi-en

Shareholders who have registered for the Annual General Meeting by the due date may follow the Annual General Meeting via a webcast link. However, it is not possible to ask questions or vote through the webcast and following the webcast without issuing a proxy is not considered participation in the General Meeting.

Subscribe a webcast link 
(by 29 April 2020 at 3.00 p.m. EEST )

Subscribing requires identification with a Finnish bank ID or a mobile certificate and the link is personal. There are presentations both in Finnish and in English at the meeting and the webcast will include interpretation. Owners of nominee registered shares cannot subscribe the webcast link.

The review by the CEO will be available for all after the meeting.

 

TietoEVRY strongly encourages shareholders to exercise their voting rights by using the proxy service provided by the company. A shareholder can choose to authorize the Deputy General Counsel of TietoEVRY Corporation, Esa Hyttinen, with the power of substitution, to act as his/her proxy representative.

Power of attorney

A shareholder may participate in the Annual General Meeting and exercise his/her rights at the meeting also by way of third-party proxy representation. A proxy representative shall produce a dated proxy document or otherwise in a reliable manner demonstrate his/her right to represent the shareholder at the Annual General Meeting.

Proxy documents should be delivered by e-mail to agm@tietoevry.com or by post to TietoEVRY, Legal/AGM, P.O. Box 2, FI-02101 Espoo, Finland before 20 April 2020. The original proxy document should be presented at the Annual General Meeting at the latest, if required.

EGM was held on 3 September at Tieto headquarters, Keilalahdentie 2-4, Espoo Finland. 

EGM 2019 minutes

EGM was held on 2 September at Snaroyvyien 30 A, 1360, Fornebu.

EGM 2019 minutes

The Annual General Meeting was held on held on Thursday 23 March 2017 at 4:00 p.m. (Finnish time) at the hotel Clarion, address Tyynenmerenkatu 2, Helsinki, Finland.

AGM 2017

Annual Report 2017

AGM minutes 2017

AGM 2017 CEO review

AGM 2017 Agenda

AGM 2017 Notice

Proposal by the Shareholders’ Nomination Board to the AGM 2017

Proposals by the Board of Directors to the AGM 2017

 

 

 

The Annual General Meeting was held on was held on Tuesday 22 March 2016 at 3:00 p.m. (Finnish time) at Scandic Park hotel, address: Mannerheimintie 46, Helsinki, Finland.

AGM 2016

Annual report 2016

AGM minutes 2016

AGM 2016 CEO review

AGM 2016 Agenda

AGM 2016 Notice

Proposal by the Shareholders’ Nomination Board

Proposal by the Board of Directors

The Annual General Meeting was held on was held on Thursday 19 March 2015 at 3:00 p.m. (Finnish time) at Scandic Park hotel, address: Mannerheimintie 46, Helsinki, Finland.

AGM 2015

Annual Report 2015

AGM minutes 2015

AGM 2015 CEO review

AGM 2015 agenda

AGM 2015 notice 

Proposal by the Shareholders' Nomination Board 

Proposal by the Board of Directors 

The Annual General Meeting was held onon Thursday 20 March 2014 at 3:00 p.m. (Finnish time) at Finlandia Hall, Helsinki, Finland.

AGM 2014

Annual Report 2014

AGM 2014 minutes

AGM 2014 - CEO review

Agenda

Notice

 

Share on Facebook Tweet Share on LinkedIn