05 syyskuuta 2019
EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, YHDYSVALLOISSA, AUSTRALIASSA, KANADASSA, JAPANISSA TAI MILLÄÄN MUULLA ALUEELLA, JOLLA TÄMÄ SAATTAISI JOHTAA PAIKALLISTEN ARVOPAPERILAKIEN TAI MÄÄRÄYSTEN RIKKOMISEEN.
Julkistaessaan 18.6.2019 Tieto Oyj:n ("Tieto" tai "Yhtiö") ja EVRY ASA:n ("EVRY") yhdistymistä ("Sulautuminen") koskevan yhdistymissopimuksen Yhtiö julkisti saaneensa tiedon, että Apax Partners LLP:n hallinnoimat rahastot toimien Lyngen Holdco S.A.R.L.:n kautta (“Apax”), Cevian Capital Partners Limited ("Cevian") ja Solidium Oy ("Solidium") aikovat solmia sitovan governance-sopimuksen koskien Yhtiön hallituksen jäsenten nimittämistä.
Yhtiö on saanut tiedon, että Apax, Cevian ja Solidium ("Osapuolet") ovat 3.9.2019 solmineet tällaisen governance-sopimuksen ("Sopimus"). Yhtiön saaman tiedon mukaan Osapuolet ovat sitoutuneet äänestämään Yhtiön yhtiökokouksissa hallituksen jäsenten valintaa koskevien ehdotusten puolesta siten, että:
(i) Apax saisi nimetä (i) vähintään kaksi (2) hallituksen jäsentä niin kauan kuin Apaxin omistus Yhtiössä ylittää 10 prosenttia kaikista ulkona olevista osakkeista ja (ii) vähintään yhden Yhtiön hallituksen jäsenen niin kauan kuin Apaxin omistus Yhtiössä ylittää 5 prosenttia kaikista ulkona olevista osakkeista;
(ii) Cevian saisi nimetä vähintään yhden (1) Yhtiön hallituksen jäsenen niin kauan kuin Cevianin omistus Yhtiössä ylittää 5 prosenttia kaikista ulkona olevista osakkeista; ja
(iii) Solidium saisi nimetä vähintään yhden (1) Yhtiön hallituksen jäsenen niin kauan kuin Solidiumin omistus Yhtiössä ylittää 5 prosenttia kaikista ulkona olevista osakkeista.
(kyseiset hallituksen jäsenet jäljempänä "Nimetyt Hallituksen Jäsenet") edellyttäen, että kyseiset jäsenet eivät missään tapauksessa muodosta enempää kuin vähemmistön Yhtiön kaikista hallituksen jäsenistä, lukuunottamatta henkilöstön edustajia.
Osapuolet ovat lisäksi sitoutuneet kaikissa muissa Yhtiöön liittyvissä asioissa vilpittömästi ja parhaiden kykyjensä mukaan:
(i) varmistamaan, että Yhtiön hallituksen kokoonpano noudattaa kaikkina aikoina Suomen Listayhtiöiden Hallinnointikoodin suosituksia koskien hallituksen jäsenten riippumattomuutta sekä suhteessa Yhtiöön että sen merkittäviin osakkeenomistajiin;
(ii) ryhtymään kaikkiin tarpeellisiin toimenpiteisiin Sopimuksessa määritellyn mukaisten hallinnointirakenteiden ylläpitämiseksi ja tukemiseksi sekä niiden tehokkaan toimivuuden takaamiseksi;
(iii) pidättäytymään pyrkimyksistä vähentää Yhtiön hallituksen jäsenten kokonaismäärää nykyisestä yhdeksästä jäsenestä; ja
(iv) jos muu hallituksen jäsen kuin Nimetty Hallituksen Jäsen eroaa tai hänen toimensa hallituksen jäsenenä muutoin lakkaa minä tahansa hetkenä ja kyseinen tapahtuman seurauksena hallituksen jäsenten lukumäärä laskisi alle yhdeksän, huolehtimaan siitä, että Yhtiön ylimääräinen yhtiökokous kutsutaan koolle valitsemaan yhtä tai useampaa Osapuolista riippumatonta hallituksen jäsentä.
Yhtiön saamien tietojen mukaan Apax, Cevian ja Solidium ovat saaneet Finanssivalvonnalta lausunnon, jonka mukaan Sopimus ei sellaisenaan merkitse yksissä tuumin toimimista arvopaperimarkkinalaissa (746/2012, muutoksineen) tarkoitetulla tavalla.
Sopimus astuu voimaan ja sitoo Osapuolia vain (i) kun Sulautuminen pannaan täytäntöön, (ii) ja aikaisintaan sinä päivämääränä, joka edeltää Sulautumista seuraavan Yhtiön hallituksen valitsemisesta päättävän yhtiökokouksen päivämäärää.
Sopimus päättyy automaattisesti ja välittömästi:
(i) Sulautumisen täytäntöönpanoa seuraavaa toista Yhtiön varsinaista yhtiökokousta seuraavana päivänä;
(ii) ainoastaan Apaxin osalta jos ja kun Apax ei enää suoraan tai välillisesti omista vähintään 5 prosenttia Yhtiön osakkeista yli 30 peräkkäisen päivän ajan Sulautumisen täytäntöönpanon jälkeen;
(iii) ainoastaan Cevianin osalta jos ja kun Cevian ei enää suoraan tai välillisesti omista vähintään 5 prosenttia Yhtiön osakkeista yli 30 peräkkäisen päivän ajan Sulautumisen täytäntöönpanon jälkeen;
(iv) ainoastaan Solidiumin osalta jos ja kun Solidium ei enää suoraan tai välillisesti omista vähintään 5 prosenttia Yhtiön osakkeista yli 30 peräkkäisen päivän ajan Sulautumisen täytäntöönpanon jälkeen; ja
(v) jos Sulautumista ei toteuteta EVRY:n ja yhtiön välillä solmitun yhdistymissopimuksen mukaisena suunniteltuna raukeamispäivänä tai viimeistään 30.4.2020.
Lisätietoja:
Tieto
Esa Hyttinen, apulaislakiasiainjohtaja, puh. 040 766 6196, esa.hyttinen (at) tieto.com
TIETO OYJ
Jakelu
Nasdaq Helsinki
Päämediat
Tieto hyödyntää datakeskeisen maailman mahdollisuudet ja tuottaa niiden avulla arvoa yksilöille, organisaatioille ja yhteiskunnalle. Tavoitteemme on olla asiakkaillemme paras kumppani liiketoiminnan uudistamisessa. Ohjelmisto- ja palveluosaamisemme lisäksi hyödynnämme vahvasti yhdessä innovoinnin ja ekosysteemien mahdollisuudet. Tiedon pääkonttori sijaitsee Espoossa. Yrityksen palveluksessa työskentelee noin 15 000 ammattilaista lähes 20 maassa. Tiedon liikevaihto on noin 1,6 miljardia euroa. Yhtiön osakkeet on listattu NASDAQ:ssa Helsingissä ja Tukholmassa. www.tieto.fi
EVRY on johtava pohjoismaalainen teknologia- ja konsultointiyritys. Yhdessä asiakkaidemme ja parhaiden kansainvälisten digitaalisten asiantuntijoiden muodostaman ekosysteemin kanssa me muokkaamme tulevaisuutta soveltamalla uutta teknologiaa parantaaksemme loppukäyttäjien käyttökokemuksia sekä ihmisten, prosessien ja systeemien suorituskykyä.
Olemme lähellä asiakkaitamme ja edustamme pohjoismaalaista ajattelutapaa vastuullisuudessa, laadussa ja turvallisuudessa.
Hyödynnämme pohjoismaalaisuuttamme harjoittamalla liiketoimintaa useammassa kuin 18 maassa. EVRY on listattuna Oslon pörssissä. 8 800 työntekijäämme ovat intohimoisia luomaan digitaalista hyötyä ja muokkaamaan tulevaisuutta – tänään.
TÄRKEÄÄ TIETOA
Tämä tiedote ei ole tarjous myydä, ostaa tai luovuttaa mitään Tieto Oy:n ("Tieto" tai "Yhtiö") tai EVRY ASA ("EVRY") arvopapereita millään alueella, jolla se olisi laitonta.
Missä tahansa sellaisessa ETA:n jäsenvaltiossa, muussa kuin Suomessa tai Norjassa, jossa sovelletaan asetusta (EU) 2017/1129 ("Esiteasetus"), tämä tieto on osoitettu ja tarkoitettu ainoastaan "kokeneille sijoittajille" kyseisessä jäsenvaltiossa kuten määritetty Esiteasetuksessa.
Iso-Britanniassa tämä asiakirja ja mitkä tahansa muut materiaalit, jotka liittyvät tässä tarkoitettuihin arvopapereihin, on suunnattu ainoastaan, ja mikä tahansa sijoitus tai sijoitustoiminta, johon tämä asiakirja liittyy, on mahdollinen ja sellaiseen ryhdytään vain "kokeneiden sijoittajien" kanssa, kuten määritelty Esiteasetuksen 2(e) artiklassa, jotka ovat: (i) henkilöitä, joilla on ammattimaista kokemusta sijoituksiin liittyvistä asioista ja jotka ovat ammattimaisia sijoittajia Iso-Britannian vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Services and Markets Act 2000) vuoden 2005 määräyksen (Financial Promotion Order 2005) (muutoksineen, "Määräys") 19(5) artiklan mukaisesti; tai (ii) yhteisöjä, joilla on korkea varallisuusasema (high net worth entity) Määräyksen 49 (2) artiklan (A)–(D) -kohtien mukaisesti; tai (iii) muutoin henkilöitä, joille nämä voidaan laillisesti suunnata (kaikki tällaiset henkilöt jäljempänä "asiaankuuluvat tahot"). Kenenkään henkilön Iso-Britanniassa, joka ei ole asiaankuuluva taho, ei tule luottaa näihin materiaaleihin tai niiden sisältöön tai toimia niiden pohjalta.
Tämä asiakirja ei ole Esiteasetuksen tarkoittama esite. Esiteasetuksen mukaisesti laadittu esite on julkaisemisensa saatavilla osoitteessa www.tieto.com/fi/tietoevry. Sijoittajien ei tule merkitä mitään tässä asiakirjassa tarkoitettuja arvopapereita muutoin kuin esitteeseen sisällytettyjen tietojen perusteella.
Mitään sopimusta, sitoumusta tai sijoituspäätöstä ei tule tehdä perustuen tämän tiedotteen osaan tai tietoon sen levittämisestä eikä näihin tule luottaa minkään sopimuksen, sitoumuksen tai sijoituspäätöksen yhteydessä. Tämän tiedotteen sisältämiä tietoja ei ole riippumattomasti vahvistettu. Mitään nimenomaisia tai hiljaisia vakuutuksia tai sitoumuksia ei ole annettu koskien tässä tiedotteessa annettujen tietojen tai näkemysten oikeudenmukaisuutta, virheettömyyttä, täydellisyyttä tai oikeellisuutta eikä näihin tulisi luottaa. Tieto tai EVRY tai mikään niiden lähipiiriin kuuluvista tahoista, neuvonantajista tai edustajista tai mikään muu taho ei ole vastuussa mistään (tuottamuksellisesti tai muutoin aiheutuneesta) vahingosta, joka aiheutuu tämän tiedotteen käytöstä tai sen sisällöstä tai muutoin tämän tiedotteen yhteydessä. Jokaisen on luotettava omaan selvitykseensä ja analyysiinsä Tiedosta, EVRY:stä, näiden tytäryhtiöistä, näiden arvopapereista ja Sulautumisesta, mukaan lukien näihin liittyvät hyödyt ja riskit.
Tämä tiedote sisältää tulevaisuutta koskevia lausumia. Nämä lausumat eivät välttämättä perustu historiallisiin tosiseikkoihin, vaan ne ovat lausumia tulevaisuuden odotuksista. Tässä tiedotteessa esitetyt lausumat, joissa käytetään ilmauksia "aikoo", "arvioi", "odottaa", "olettaa", "pitäisi", "saattaa", "suunnittelee", "tähtää", "uskoo", "voisi" ja muut Tietoon, EVRY:yn, Sulautumiseen tai Tiedon ja EVRY:n liiketoimintojen yhdistämiseen liittyvät vastaavat ilmaisut ovat tällaisia tulevaisuutta koskevia lausumia. Muut tulevaisuutta koskevat lausumat voidaan tunnistaa asiayhteydestä, jossa lausumat on esitetty. Tulevaisuutta koskevia lausumia on esitetty useissa tämän tiedotteen kohdissa, kuten kohdissa, jotka sisältävät tietoa yhdistyneen yhtiön liiketoiminnan tulevista tuloksista, suunnitelmista ja odotuksista, sisältäen sen strategiset suunnitelmat ja suunnitelmat liittyen kasvuun ja kannattavuuteen, sekä yleisestä taloudellisesta tilanteesta. Nämä tulevaisuutta koskevat lausumat perustuvat tämänhetkisiin suunnitelmiin, arvioihin, ennusteisiin ja odotuksiin eivätkä ne ole takeita tulevasta tuloksesta. Ne perustuvat tiettyihin tällä hetkellä perusteltavissa oleviin odotuksiin, jotka saattavat osoittautua virheellisiksi. Tällaiset tulevaisuutta koskevat lausumat perustuvat oletuksiin, ja niihin liittyy riskejä ja epävarmuustekijöitä. Osakkeenomistajien ei pitäisi luottaa näihin tulevaisuutta koskeviin lausumiin. Lukuisat tekijät saattavat aiheuttaa sen, että yhdistyneen yhtiön todellinen liiketoiminnan tulos tai taloudellinen asema eroaa olennaisesti tulevaisuutta koskevissa lausumissa nimenomaisesti ilmaistusta tai niistä pääteltävissä olevasta liiketoiminnan tuloksesta tai taloudellisesta asemasta. Tieto, EVRY tai mitkään niiden lähipiiriin kuuluvista tahoista, neuvonantajista tai edustajista tai mikään muu taho ei ole velvollinen tarkastamaan tai vahvistamaan tai julkaisemaan mitään muutoksia mihinkään tulevaisuutta koskeviin lausumiin, jotta ne ottaisivat huomioon tämän tiedotteen päivämäärän jälkeiset tapahtumat tai olosuhteet.
TIETOJA OSAKKEENOMISTAJILLE YHDYSVALLOISSA
Tätä asiakirjaa ja tämän asiakirjan sisältämiä tietoja ei ole tarkoitettu julkistettavaksi Yhdysvalloissa. Tämä asiakirja ei muodosta tarjousta myydä, ostaa tai luovuttaa mitään arvopapereita Yhdysvalloissa. Mitään tässä tarkoitettuja arvopapereita ei ole rekisteröity eikä tulla rekisteröimään Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain (United States Securities Act of 1933, muutoksineen, "Yhdysvaltain arvopaperilaki") nojalla, eikä näitä saa tarjota tai myydä Yhdysvaltoihin ilman rekisteröintiä tai soveltuvaa poikkeusta rekisteröintivelvoitteista tai muutoin kuin transaktioissa, joihin ei kohdistu rekisteröintivelvoitteita, Yhdysvaltain arvopaperilain mukaisesti. Mitään tässä tarkoitettuja arvopapereita ei ole tarkoitus rekisteröidä Yhdysvalloissa eikä tehdä julkista tarjousta arvopapereista Yhdysvalloissa. Kaikkia tässä tarkoitettuja arvopapereita voidaan tarjota tai myydä Yhdysvalloissa Yhdysvaltain arvopaperilain mukaisen Rule 802 -säännöksessä säädetyn rekisteröintivelvollisuutta koskevan poikkeuksen nojalla.
Tämä tiedote koskee ulkomaisen yhtiön arvopapereita. Tiedotetta koskevat toisen maan julkistamisvaatimukset, jotka eroavat Yhdysvaltojen vastaavista. Asiakirjaan liitetyt mahdolliset tilinpäätökset on laadittu toisen maan tilinpäätösstandardien mukaan, jotka eivät välttämättä vastaa yhdysvaltalaisten yhtiöiden tilinpäätöksiä.
Oikeuksienne toteuttaminen tai mahdollisten vaatimusten esittäminen Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien nojalla voi olla vaikeaa, koska liikkeeseenlaskija on sijoittautunut toiseen maahan, ja osa tai kaikki sen johtajista ja hallituksen jäsenistä saattavat asua toisessa maassa. Ette välttämättä voi haastaa ulkomaista yhtiötä tai näiden johtajia tai hallituksen jäseniä oikeuteen Yhdysvaltain arvopaperilakien rikkomisesta ulkomaisessa tuomioistuimessa. Ulkomaisen yhtiön ja näiden lähipiiriyhtiöiden pakottaminen noudattamaan yhdysvaltalaisen tuomioistuimen tuomiota voi olla vaikeaa.
Huomioittehan, että liikkeeseenlaskija voi ostaa arvopapereita muutoin kuin minkä tahansa tässä mainitun transaktion yhteydessä, kuten julkisesta kaupankäynnistä tai yksityisten ostojen kautta.